DESCRIPTION DES ACTIONS

Le capital autorisé d’Aimia se compose i) d’un nombre illimité d’actions ordinaires pouvant être émises en séries et ii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries, dont 6 900 000 ont été désignées actions privilégiées de série 1 et étaient émises et en circulation en date du 22 mars 2011.Le sommaire qui suit des droits, privilèges, restrictions et conditions des titres d’Aimia ne se veut pas exhaustif et est présenté sous réserve du texte intégral des statuts constitutifs d’Aimia.

ACTIONS ORDINAIRES

Chaque action ordinaire donne à son porteur le droit à une (1) voix à toutes les assemblées des actionnaires (sauf celles où seuls les porteurs d’une autre catégorie d’actions ont le droit de voter aux termes de la LCSA).

Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées et aux autres catégories d’actions qui prennent rang avant les actions ordinaires, les porteurs d’actions ordinaires ont droit aux dividendes déclarés par le conseil d’administration de Groupe Aeroplan, le cas échéant; ces dividendes peuvent être versés en espèces, en biens ou par l’émission d’actions entièrement libérées du capital de Groupe Aeroplan.

En cas de liquidation ou de dissolution, volontaire ou involontaire, de Groupe Aeroplan ou d’une autre distribution de ses actifs entre les actionnaires en vue de liquider son entreprise, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de Groupe Aeroplan, sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées et aux autres catégories d’actions qui prennent rang avant les actions ordinaires. Si les biens et actifs sont insuffisants pour payer intégralement les montants qui leur sont dus à la liquidation ou à la dissolution, les porteurs d’actions ordinaires participent proportionnellement à la liquidation ou à la dissolution, selon les montants auxquels ils ont respectivement droit.

ACTIONS PRIVILÉGIÉES

Le conseil d’administration de Groupe Aeroplan peut émettre les actions privilégiées en une (1) ou plusieurs séries, composées du nombre d’actions établi par le conseil d’administration avant l’émission. Le conseil d’administration peut établir, avant l’émission, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés aux actions privilégiées de chaque série, sous réserve de la délivrance d’un certificat de modification faisant suite à des clauses modificatrices dans la forme prescrite pour désigner une série d’actions.

Les porteurs d’actions privilégiées n’ont pas le droit de recevoir l’avis de convocation ni de voter aux assemblées des actionnaires de Groupe Aeroplan, sauf i) comme il est prévu dans la LCSA et ii) comme il est prévu dans les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachées aux actions privilégiées de série 1 et aux actions privilégiées de série 2, ou comme il peut être prévu dans les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés à toute série d’actions privilégiées créée par le conseil d’administration de Groupe Aeroplan mais, dans de tels cas, les droits de vote sont rattachés aux actions privilégiées de ces séries si, et seulement si, Groupe Aeroplan fait défaut de payer un certain nombre de dividendes, comme il est établi dans ces droits, privilèges, restrictions et conditions.

Les porteurs d’actions privilégiées ont droit aux dividendes déclarés par le conseil d’administration du Groupe Aeroplan, le cas échéant, avant les porteurs d’actions ordinaires de Groupe Aeroplan et de toute autre action de Groupe Aeroplan de rang inférieur aux actions privilégiées; ces dividendes peuvent être versés en espèces, en biens ou par l’émission d’actions entièrement libérées du capital de Groupe Aeroplan.

En cas de liquidation ou de dissolution de Groupe Aeroplan ou d’un autre partage de ses actifs entre les actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées ont le droit de recevoir, avant que les porteurs d’actions ordinaires ou de toute autre action de Groupe Aeroplan de rang inférieur aux actions privilégiées ne reçoivent une somme ou encore des biens ou des actifs de Groupe Aeroplan, un montant correspondant à la contrepartie reçue par Groupe Aeroplan à l’émission de ces actions ainsi que, dans le cas d’actions privilégiées cumulatives, tous les dividendes cumulatifs impayés (qui, à cette fin, sont calculés comme s’ils étaient accumulés quotidiennement à compter de l’expiration de la dernière période pour laquelle des dividendes cumulatifs ont été versés jusqu’à la date de distribution, inclusivement) et, dans le cas d’actions privilégiées non cumulatives, tous les dividendes non cumulatifs déclarés et impayés. Toutefois, les porteurs d’actions privilégiées n’ont pas droit à la distribution des biens ou actifs de Groupe Aeroplan.

Actions privilégiées de série 1 et actions privilégiées de série 2

Les porteurs d’actions privilégiées de série 1 ont le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes, lorsque le conseil d’administration de Groupe Aeroplan en déclare, qui sont payables trimestriellement le dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de décembre au taux annuel de 6,50 %, soit 1,625 $, l’action privilégiée de série 1 pour la période initiale de cinq ans se terminant le 31 mars 2015. Le taux du dividende sera révisé le 31 mars 2015 et tous les cinq ans par la suite pour correspondre au rendement des obligations du gouvernement du Canada de cinq ans, majoré de 3,75 %. Le 31 mars 2015 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite, Groupe Aeroplan pourra, à son gré, racheter les actions privilégiées de série 1 en totalité ou en partie en contrepartie en espèces de 25,00 $ chacune en plus de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. Les actions privilégiées de série 1 n’ont pas de date d’échéance fixe et ne sont pas rachetables au gré de leurs porteurs. Les porteurs d’actions privilégiées de série 1 auront la faculté de convertir, à leur gré, la totalité ou une partie de leurs actions privilégiées de série 1 en actions privilégiées de série 2, à raison de une action privilégiée de série 2 contre une action privilégiée de série 1, sous réserve de certaines conditions, le 31 mars 2015 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite.

Les porteurs d’actions privilégiées de série 2 auront le droit de recevoir des dividendes trimestriels cumulatifs à taux variable, payables en espèces et par préférence, s’ils sont déclarés par le conseil d’administration de Groupe Aeroplan, le dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année. À toute date de conversion de la série 2 (définie aux ci-après), à compter du 31 mars 2020, Groupe Aeroplan pourra racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 2, à son gré, en payant une somme en espèces de 25,00 $ par action, plus les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date de rachat, exclusivement. En tout temps après le 31 mars 2015 pourvu que ce ne soit pas une date de conversion de la série 2 (définie ci-après), Groupe Aeroplan pourra racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 2 en circulation, à son gré, en payant une somme en espèces de 25,50 $ par action, plus les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date de rachat, exclusivement. Les actions privilégiées de série 2 n’ont pas de date d’échéance fixe et ne sont pas rachetables au gré de leurs porteurs. Les porteurs d’actions privilégiées de série 2 auront la faculté de convertir, à leur gré, le 31 mars 2020 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite (chacune de ces dates étant une " date de conversion de la série 2 "), à certaines conditions, la totalité ou une partie de leurs actions privilégiées de série 2 en actions privilégiées de série 1 à raison de une action privilégiée de série 1 pour chaque action privilégiée de série 2.

En cas de liquidation ou de dissolution de Groupe Aeroplan ou d’un autre partage de ses actifs entre ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires, sous réserve du règlement préalable des réclamations de tous les créanciers de Groupe Aeroplan et des porteurs d’actions de Groupe Aeroplan ayant un rang supérieur aux actions privilégiées de série 1 et aux actions privilégiées de série 2, les porteurs d’actions privilégiées de série 1 et d’actions privilégiées de série 2 auront droit au paiement de 25,00 $ par action, plus tous les dividendes déclarés et non verses jusqu’à la date fixée pour le paiement ou la distribution, exclusivement (déduction faite de tout impôt qui doit être déduit et retenu par Groupe Aeroplan), avant le versement d’une somme ou la distribution d’actifs de Groupe Aeroplan aux porteurs inscrits d’actions de rang inférieur aux actions privilégiées de série 1 et aux actions privilégiées de série 2. Après paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de série 1 et d’actions privilégiées de série 2 n’auront plus aucun droit dans le partage des actifs de Groupe Aeroplan.

Sous réserve des lois applicables, les porteurs d’actions privilégiées de série 1 et d’actions privilégiées de série 2 ne seront pas habiles, à titre de porteurs de ces actions, à recevoir un avis de convocation à une assemblée des actionnaires de Groupe Aeroplan, à y assister ou à y voter, sauf si Groupe Aeroplan omet de verser des dividends pendant huit trimestres. Si Groupe Aeroplan ne verse pas le montant intégral des dividendes accumulés et payables pendant huit trimestres, consécutifs ou non, que ces dividendes aient été déclarés ou non, sur les actions privilégiées de série 1 ou les actions privilégiées de série 2, selon le cas, au taux de dividende applicable à ces actions, les porteurs d’actions de la série visée auront le droit de recevoir l’avis de convocation et d’assister aux assemblées des actionnaires de Groupe Aeroplan, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série spécifique ont le droit de voter, et de voter collectivement avec tous les autres actionnaires de Groupe Aeroplan habiles à voter à ces assemblées à raison de une voix par action privilégiée de série 1 ou action privilégiée de série 2, selon le cas, détenue. Le droit de vote des porteurs d’actions de la série visée prendra fin dès que Groupe Aeroplan aura payé tous les dividendes accumulés et non versés sur les actions de cette série, tant que Groupe Aeroplan n’omettra pas à nouveau de verser les dividendes prévus pendant huit autres trimestres, auquel cas le droit de vote renaîtra.

Les actions privilégiées de série 1 et les actions privilégiées de série 2 occuperont un rang égal à celui des autres actions privilégiées de Groupe Aeroplan et auront préséance sur les actions ordinaires pour ce qui est du versement des dividendes et de la distribution des actifs de Groupe Aeroplan en cas de dissolution ou de liquidation de la Société, ou d’un autre partage des actifs de Groupe Aeroplan aux fins de liquider ses affaires.

S&P a attribué aux actions privilégiées de série 1 la note P-3 selon son échelle de notation canadienne. Cette note est la dixième sur vingt selon l’échelle de notation des actions privilégiées canadiennes employée par S&P. Selon S&P, cette note indique que, même si l’obligation est considérée comme étant moins vulnérable à un non-paiement que d’autres émissions de nature spéculative, elle est exposée à d’importantes incertitudes constants ou à une conjoncture commerciale, financière ou économique défavorable qui pourraient empêcher le débiteur de remplir convenablement ses engagements financiers à l’égard de l’obligation. Les actions privilégiées de série 1 ont été notées Pfd-3 par DBRS. Cette note représente la huitième note sur une échelle de seize utilisée par DBRS pour les actions privilégiées. Selon DBRS, les actions privilégiées notées Pfd-3 ont une qualité de crédit adéquate. Toutefois, même si la protection des dividendes et du capital de ces actions privilégiées est acceptable, l’entité émettrice d’actions privilégiées notées Pfd-3 est considérée comme étant plus vulnérable aux changements défavorables de la conjoncture financière et économique, et elle pourrait être exposée à d’autres conditions défavorables qui amoindrissent la protection de l’obligation.

Mis à jour le 12 août 2010